【放松】黄山旅游非公开发行股票发行情况报告书2015-08-13

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　非公开发行股票发行情况报告书

　　保荐机构主承销商

　　二○一五年八月

　　1

　　2

　　目 录

　　释 义. 4

　　第一节 本次发行基本情况 . 5

　　一本次发行履行的相关程序. 5

　　二本次发行的基本情况. 6

　　三本次发行的发行对象概况. 7

　　四本次发行的相关机构情况. 9

　　第二节 本次发行前后公司相关情况 . 11

　　一本次发行前后股情况. 11

　　二本次发行对公司的影响. 12

　　第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 14

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15

　　第五节 介机构声明 . 16

　　第六节 备查文件 . 20

　　3

　　释 义

　　在本发行情况报告书，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义

　　黄山旅游发行人公司 指 黄山旅游发展股份有限公司

　　股大会 指 黄山旅游发展股份有限公司股大会

　　董事会 指 黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　证监会 指 证券监督管理委员会

　　元证券本保荐机构主

　　指 元证券股份有限公司

　　承销商

　　发行人律师 指 安徽天禾律师事所

　　会计师 指 华普天健会计师事所特殊普通合伙

　　本次非公开发行本次发行 指 黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票

　　黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票发

　　本发行情况报告书 指

　　行情况报告书

　　公司法 指 华人民和公司法

　　证券法 指 华人民和证券法

　　注本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指

　　标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　4

　　第一节 本次发行基本情况

　　一本次发行履行的相关程序

　　黄山旅游本次非公开发行A股股票履行了以下程序

　　12014年9月1日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关

　　于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行A股股票方案

　　的议案非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案关于公司

　　非公开发行A股股票预案的议案关于提请股大会授权董事会全权办理本

　　次非公开发行A股股票相关事宜的议案等与本次非公开发行相关的事项。

　　22014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股大会，审议通过了公

　　司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

　　32014年10月31日，发行人向证监会报送本次非公开发行申报材料，

　　2014年11月4日证监会受理本次非公开发行申请，2015年3月25日获得证

　　监会发行审核委员会有条件审核通过，并于2015年6月5日取得了证监会核发

　　的关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可

　　2015994号，核准公司非公开发行不超过4,020万股新股。

　　4华普天健会计师事所特殊普通合伙于 2015 年 8 月 5 日出具了会验

　　字2015 3293 号验资报告。经审验，截至 2015 年 8 月 5 日止，非公开发行

　　股票认购资金人民币 498,067,500 元已汇入元证券在工商银行股份有限公

　　司合肥四牌楼支行人民币账户账号为 785。

　　52015 年 8 月 6 日，元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保

　　荐费 7,800,000 元后的资金 490,267,500 元划转至黄山旅游指定的账户内。2015

　　年 8 月 6 日，华普天健会计师事所特殊普通合伙出具的会验字20153294

　　号验资报告。根据该验资报告，黄山旅游本次发行募集资金总额 498,067,500

　　元，扣除发行费用包括保荐承销费律师费会计师费股份登记费等9,406,200

　　5

　　元后，募集资金净额为 488,661,300 元，其新增注册资本 26,850,000 元，余额

　　461,811,300 元计入资本公积。

　　6本次发行新增股份于2015年8月11日在证券登记结算有限责任公司上

　　海分公司办理完毕登记托管手续。

　　二本次发行的基本情况

　　1发行股票的类型

　　本次发行的股票种类为人民币普通股A股。

　　2发行方式

　　本次发行采用非公开发行股票的方式。

　　3每股面值

　　本次发行的股票面值为人民币1.00元。

　　4发行数量

　　本次非公开发行数量为26,850,000股。

　　5发行定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公

　　告日即2014年9月1日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均

　　价的90，即不低于12.43元股。因公司实施了2014年度分红派息方案，公司本

　　次非公开发行股票的发行底价由12.43元股相应调整为12.37元股。

　　本次发行的发行价格最终确定为18.55元股，相当于发行底价12.37元股的

　　149.96；相当于发行询价截止日即2015年7月29日前20个交易日均价19.57

　　元股的94.79。

　　6募集资金量

　　本次非公开发行募集资金总额为498,067,500元，扣除发行费用包括承销保

　　荐费律师费会计师费股份登记费等9,406,200元后，募集资金净额为

　　6

　　488,661,300元。公司将根据上市公司证券发行管理办法上海证券交易所

　　上市公司募集资金管理规定等的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，转

　　款专用。

　　7募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金净额将用于黄山风景名胜区玉屏索道改造

　　项目黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目及偿还银行贷款。

　　8发行股票的锁定期

　　参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　三本次发行的发行对象概况

　　一发行对象及配售情况

　　本次非公开发行股份总量为 26,850,000 股。发行对象为 4 名，不超过 10 名。

　　公司和主承销商根据发行方案及认购邀请书关于确定发行对象发

　　行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先认购金额优先收到申购报

　　价单时间优先的原则确定 4 名投资者为本次发行的发行对象，发行对象及其获

　　配股数认购金额的具体情况如下

　　序号 认购人全称 获配价格元股 获配股数万股 认购金额万元

　　1 山西证券股份有限公司 18.55 539.0835 9,999.9989

　　2 张友明 18.55 269.5417 4,999.9985

　　3 上银基金管理有限公司 18.55 1,272.2371 23,599.9982

　　4 招商财富资管理有限公司 18.55 604.1377 11,206.7543

　　合 计 2,685.0000 49,806.7500

　　二发行对象基本情况

　　1 山西证券股份有限公司

　　住所 太原市府西街69号山西际贸易心塔楼

　　法定代表人 侯巍

　　注册资本 人民币251,872.5153万元

　　公司类型 股份有限公司上市有控股

　　7

　　成立日期1988年07月28日

　　经营范围 证券经纪；证券自营；证券资管理；证券投资咨询；与证券

　　交易证券投资活动有关的财顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供间

　　介绍业；融资融券；代销金融品；公开募集证券投资基金管理业。

　　2 张友明

　　身份证号1105

　　住所湖南省新化县石冲口镇寒婆坳村第二十二村民组5号

　　3 上银基金管理有限公司

　　住所 上海市浦新区秀浦路2388号3幢528室

　　法定代表人 金煜

　　注册资本 人民币30,000.0000万元整

　　公司类型有限责任公司内合资

　　成立日期2013年08月30日

　　经营范围 基金募集基金销售资管理特定客户资管理和证

　　监会许可的其他业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活

　　动

　　4 招商财富资管理有限公司

　　住所深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局

　　综合办公楼A栋201室入驻深圳市前海商秘书有限公司

　　法定代表人 赵生章

　　公司类型有限责任公司法人独资

　　成立日期2013年02月21日

　　三发行对象与公司的关联关系

　　本次发行的4名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

　　四发行对象及其关联方与公司最一年重大交易情况以及未交易安

　　排的说明

　　8

　　本次发行的4名发行对象与公司最一年内无重大交易情况；目前亦无未

　　交易的安排。

　　五本次发行对象的私募基金备案情况

　　本次发行最终配售对象，山西证券股份有限公司以自有资金参与本次发行

　　的认购，故不在华人民和证券投资基金法私募投资基金监督管理

　　暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行所规定的

　　登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。张友明为自然人，不在华

　　人民和证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募

　　投资基金管理人登记和基金备案办法试行所规定的登记备案范围内，无需

　　履行相关的登记备案手续。

　　上银基金管理有限公司以其管理的财富 48 号资管理计划参与认购，招商

　　财富资管理有限公司以其管理的招商财富招商银行民 1 号专项资管理计

　　划 参与认购，以上品均已按照证券投资基金法基金管理公司特定客

　　户资管理业试点办法等相关规定，履行了备案登记手续。

　　四本次发行的相关机构情况

　　一发行人黄山旅游发展股份有限公司

　　法定代表人黄林沐

　　联 系 地 址安徽省黄山市黄山风景区温泉

　　联 系 人丁维黄嘉

　　电 话 26

　　传 真

　　二保荐机构主承销商元证券股份有限公司

　　法定代表人蔡咏

　　注册地址安徽省合肥市梅山路18号

　　办公地址安徽省合肥市梅山路18号

　　电 话6157

　　传 真5366

　　9

　　保荐代表人朱焱武 贾世宝

　　项目协办人李骘

　　联 系 人李超陈立群

　　三发行人律师安徽天禾律师事所

　　负 责 人张晓健

　　地 址合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座楼 16 层

　　电 话

　　传 真

　　经办律师喻荣虎惠志强

　　四审计验资机构华普天健会计师事所特殊普通合伙

　　执行事合伙人肖厚发

　　地 址合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 1921 层

　　电 话

　　传 真9

　　经办注册会计师廖传宝王艳

　　10

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一本次发行前后股情况

　　一本次发行前公司前10名股情况

　　截至2015年6月30日，公司前10名股情况如下表所示

　　1 黄山旅游集团有限公司 197,730,500 41.95

　　2 15,117,493 3.21

　　3 Golden China Master Fund 6,328,523 1.34

　　4 GAOLING FUND,L.P. 5,962,885 1.27

　　GUOTAI

　　5 JUNANSECURITIESHONGKONG 5,389,327 1.14

　　LIMITED

　　6 科威特投资 5,107,267 1.08

　　7 4,399,974 0.93

　　8 香港结算 3,582,037 0.76

　　MORGAN STANLEY CO.

　　9 2,556,417 0.54

　　INTERNATIONAL PLC

　　10 NORGES BANK 2,437,933 0.52

　　合计 248,612,356 52.74

　　二本次发行后公司前10名股情况

　　本次非公开发行新股完成登记后，公司前10名股持股情况如下

　　1 黄山旅游集团有限公司 197,730,500 39.69

　　2 15,117,493 3.03

　　上银基金浦发银行上银基金财富 48 号

　　3 12,722,371 2.55

　　资管理计划

　　4 科威特政府投资局自由资金 8,188,117 1.64

　　5 Golden china master FUND 6,328,523 1.27

　　招商财富招商银行民 1 号专项资

　　6 6,041,377 1.21

　　管理计划

　　11

　　建设银行交行施罗德蓝筹股票证券

　　7 5,724,109 1.15

　　投资基金

　　8 5,630,176 1.13

　　GUOTAI JUNAN

　　9 5,484,113 1.10

　　SECURITIESHONGKONG LIMITED

　　10 山西证券股份有限公司 5,390,835 1.08

　　合 计 268,357,614 53.85

　　二本次发行对公司的影响

　　一本次发行对股本结构的影响

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下

　　股份类别 发行前 发行后

　　数量股 所占比例 数量股 所占比例

　　有限售条件股份 197,730,000 41.95 224,580,000 45.08

　　无限售条件股份 273,620,000 58.05 273,620,000 54.92

　　合计 471,350,000 100.00 498,200,000 100.00

　　二对公司章程的影响

　　本次非公开发行 A 股股份数量 2,685 万股。公司股本相应增加，公司将对公

　　司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　三对公司业及资的影响

　　本次非公开发行募集资金将用于玉屏索道改造北海宾馆环境整治改造和偿

　　还银行贷款等三个项目，项目建成和归还部分银行贷款后，将提高公司在黄山风

　　景区内索道酒店等经营性资质量和规模，巩固和增强公司在景区内经营性业

　　的可持续发展能力和盈利能力。其玉屏索道改造完成并投入运营后，将提

　　高公司的索道客运能力，缓解节假日单线运输压力，提高索道业收入；北海宾

　　馆环境整治改造项目完成后，将改善该山上酒店的住宿及环境条件，增加游客安

　　全舒适愉悦的游览和住宿等体验，公司亦将通过为游客提供优质优价的服，

　　增加酒店食宿业收入；使用募集资金偿还部分银行贷款，则有利于公司降低业

　　运营的资金成本。

　　12

　　本次发行完成后，公司现有主营业及资不会发生重大变化，本次发行不

　　会导致公司业和资的整合。

　　四本次发行对业结构的影响

　　目前，公司的主营业包括园林开发业索道缆车业酒店食宿业

　　旅游服业和房地开发业等。本次非公开发行募投项目实施后，公司索道

　　缆车业山上酒店食宿业的收入规模将有所增加，在公司收入和利润结构

　　的比例将会提高。更重要的是，本次募投项目的建设，将从改造升级公司旅游服

　　接待条件和能力优化黄山风景区游览景观与环境及改善公司资本结构等方

　　面，进一步夯实公司持续发展的基础条件和能力。同时，使用募集资金归还部分

　　银行贷款，有助于公司降低业运营的资金成本，也可为公司今后拓展其他与主

　　业相关业的融资预留授信额度。

　　五高管人员结构的影响

　　本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响，公司管理层将保持稳

　　定。

　　六对关联交易及同业竞争的影响

　　本次非公开发行股票后，公司与控股股及其关联人之间的业关系管理

　　关系均不发生变化，也不会生新的关联交易和同业竞争。

　　13

　　第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的

　　结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构元证券股份有限公司关于本次非公开发行过

　　程和认购对象合规性的结论意见为

　　经核查，元证券认为

　　黄山旅游本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会股大会批准，

　　并获得了证监会的核准，本次发行的批准程序合法合规。本次非公开发行

　　股票的发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行

　　管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细

　　则等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会关于核准黄山旅游

　　发展股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可2015994 号和黄山旅

　　游有关本次发行的股大会决议。

　　本次发行股票的定价符合公司法证券法上市公司证券发行管

　　理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文

　　件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象发行数量发行价格与发行人股

　　大会批准及证监会核准的本次发行方案一致。

　　黄山旅游本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循

　　了公公正的原则，符合上市公司及其全体股的利益。

　　本次非公开发行股份不存在发行人的控股股实际控制人或其控制的关联

　　人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系

　　的关联方直接认购或间接认购的情形。

　　14

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

　　的结论意见

　　发行人安徽天禾律师事所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象

　　合规性的结论意见为

　　本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并

　　已获得证监会的核准； 本次发行的过程及认购对象资格符合法律法规以

　　及规范性文件的规定;本次发行的结果公公正； 与本次发行相关的认购邀

　　请书申购报价单股票认购合同等法律文书的内容合法有效；本次发行

　　募集资金已全部到位。

　　15

　　第五节 介机构声明

　　16

　　17

　　18

　　19

　　第六节 备查文件

　　1元证券股份有限公司出具的发行保荐书发行保荐工作报告和

　　尽职调查报告。

　　2安徽天禾律师事所出具的法律意见书和律师工作报告。

　　3其他与本次发行有关的重要文件。

　　以下无正文

　　20

　　21